MODELLO ORGANIZZATIVO

ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001

GOODYEAR TIRES ITALIA S.P.A.

Edizione	Data
1a edizione	4 febbraio 2013
2a edizione	15 febbraio 2016
3a edizione	10 Maggio 2023
4a edizione	15 Maggio 2025

INDICE

A) MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

1. PREMESSA

2. FINALITÀ E PRINCIPI DI LEGGE

3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

4. IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE

5. IL SISTEMA DI CONTROLLO

6. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

7. FORMAZIONE – COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, DI GESTIONE E DI CONTROLLO

8. SISTEMA DISCIPLINARE (EX D.LGS. 231/2001 ART. 6, COMMA 2, LETT. E)

ALLEGATO “CATALOGO ESTESO DEI REATI PRESUPPOSTO”

B) MAPPATURA DELLE AREE AZIENDALI SENSIBILI

C) PROTOCOLLI

• PROTOCOLLO REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE
• PROTOCOLLO REATI SOCIETARI
• PROTOCOLLO REATI INFORMATICI
• PROTOCOLLO REATI IN MATERIA DI SALUTE E SICUREZZA DEL LAVORO
• PROTOCOLLO IN MATERIA DI REATI TRIBUTARI

D) PROCEDURA WHISTLEBLOWING

A) MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

1. PREAMBLE

La Società ha constructed a livello globale una reputazione come azienda che si impegna nel rispetto di elevati standard etici e dierta importante che ogni dipende abbia la responsabilita di agire con integrity, onestà e correttezza per tutelare il buon nome e l'attività.

A tal fine, Goodyear Tires Italia SpA ("GTI" o la "Società") adopted the Business Conduct Manual ("BCM") ovvero il manuale di condotta aziendale globale adoptedo da tutte le società del Gruppo Goodyear nel mondo, asundo le disposazione di legge applicabili ai sensi della legislazione italiana ivi includo il Legislative Decree 231/ 2001 e smi sulla cui è stato apettodi il Modello di Organizzazione, Gestione e Controlo ai sensi del Legislative Decree 231/2001 (il “Model”) as described in Section 2.

The ethical principles of behavior are contained in the Business Conduct Manual , in the Code of Ethics , in the Anticorruption Policy as well as in the other policies of the Group that together with the Model make up the “ Compliance Program ”.

These documents contain i principi fundamentale della Società e le linee guida relatively alla condotta da adottare nei rapporti internal ed externali alla Società stessa. contain altresì i principi di comportamento in relazione ad eventuali aree a rischio etico. Si underlinea, dunque, che tali principi mirano ad evitare la commissione di fattispecie di reato - previste e non dal Decreto 231 - asautto conducttte non in linea con le expectimenti etiche della Società.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DI LEGGE

2.1 IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231 DELL'8 GIUGNO 2001

Il Decreto Legislativo n. 231 dell'8 giugno 2001, recante la "Disciplina della responsabilità administrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazione anche prive di personality juridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300" and successive integrations and modificazioni (di seguito il " Decreto 231 ") ha introduced into the Italian ordinance the administrative liability of entities for gli illeciti commessi dolosamente o colposamente nell'interesse oa vantoggio degli stessi da:

(a)  persons che rivestono funciones di rappresentanza, sia organica che voluntaria, di administrazione o di direzione dell'ente o di una sua unità organizzativa (dotata di autonomy financier e funcionali) o che exercised, anche di fatto, la gestione ed il controllo dell'ente (soggetti in posizione di vertice, "apicali");

(b)  persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti sopra indicati alla lettera (a) (soggetti subordinati).

L’individuazione delle persone che, commettendo un reato nell’interesse o a vantaggio dell’ente, ne possono determinare la responsabilità rappresenta un punto chiave del Decreto 231. A mero titolo esemplificativo, rientrano tra i soggetti “apicali” i componenti dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo dell’ente (Amministratori e Sindaci), il Direttore Generale, i soggetti dotati di autonomia finanziaria e funzionale (ad es., i direttori esecutivi, i dirigenti con particolari qualifiche e funzioni), il datore di lavoro (o, a seconda della struttura dell’ente, i datori di lavoro ai sensi e per gli effetti delle norme sulla sicurezza nei luoghi di lavoro), i preposti alle sedi secondarie o ad unità locali dotate di autonomia funzionale e finanziaria. I soggetti “subordinati” sono le persone tenute ad eseguire le direttive dei soggetti apicali o sono soggetti alla loro vigilanza.

Gli enti possono essere ritenuti "penalmente" responsabili per i reati ("reati presupposto") commessi non soltanto da soggetti interni (come dirigenti/dipendenti) ma anche esterni (fornitori, consulenti).

Ovviamente un’azienda non può commettere reati se non tramite dei soggetti-persone fisiche. Pertanto anche nel campo applicativo del decreto legislativo 231/2001 si può ritenere applicabile un principio tipico della responsabilità civile: l’immedesimazione organica.

Si tratta dunque di un ampliamento della responsabilità che coinvolge nella punizione di alcuni illeciti penali, oltre alla persona fisica che ha materialmente commesso il fatto, gli enti che hanno tratto vantaggio dalla commissione dell’illecito o nel cui interesse l’illecito è stato commesso.

Il “vantaggio” o “interesse” rappresentano due distinti criteri di imputazione della responsabilità, potendo l’ente essere responsabile per il sol fatto che l’illecito viene commesso nel suo interesse (secondo una valutazione teleologica del reato, apprezzabile “ex ante”), a prescindere dal conseguimento o meno di un concreto vantaggio per l’ente.

Dal momento che interesse e vantaggio sono alternativi e concorrenti tra loro, Il vantaggio invece va necessariamente rapportato ad una verifica ex post che tenga conto del beneficio che concretamente ha avuto l’ente: non è quindi necessario un fine a favore della società, ma il mero realizzarsi del vantaggio derivante da una condotta illecita.

Inoltre, ai sensi dell’art. 8, primo comma, del Decreto 231, la responsabilità sussiste anche quando:

- l’autore del reato non è stato identificato o non è imputabile;

-il reato si estingue per una causa diversa dall’amnistia (ad esempio se l’imputato utilizza positivamente l’istituto della messa alla prova prevista dall’art 168 bis cp nonché dall’art 464 bis cpp).

Ai sensi dell’art. 5, secondo comma, del Decreto 231, l’ente non risponde se i soggetti apicali o i soggetti subordinati hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

2.2 I REATI PRESUPPOSTO

Rispetto al nucleo originario di fattispecie rilevanti introdotto nel 2001, l’elencazione dei Reati Presupposto della responsabilità dell’Ente è stata notevolmente ampliata ed è in continua espansione.

Tra le ultime integrazioni del catalogo dei Reati Presupposto, si segnalano:

la Legge 9 gennaio 2019, n. 3, recante “Misure per il contrasto dei reati contro la pubblica amministrazione, nonché in materia di prescrizione del reato e in materia di trasparenza dei partiti e movimenti politici” (cd. Spazza Corrotti), che ha introdotto il “Traffico di influenze illecite” ex art. 346 bis cod. pen. (così come modificato dalla medesima novella legislativa) tra i reati presupposto di cui all’art. 25 del Decreto, nonché inasprito l’apparato sanzionatorio per l’ente in caso di commissione dei reati contro la Pubblica Amministrazione. Il provvedimento normativo in parola si segnala anche per aver reso perseguibili ex officio i delitti di “Corruzione tra privati” e Istigazione alla corruzione tra privati”;

la Legge 3 maggio 2019, n. 39, recante la "Ratifica ed esecuzione della Convenzione del Consiglio d’Europa sulle manipolazioni sportive, fatta a Magglingen il 18 settembre 2014”, che ha introdotto tra i reati presupposto le fattispecie di “Frode in competizioni sportive” e di “Esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati”, richiamandole al nuovo art. 25 quaterdecies del Decreto;

la Legge 18 dicembre 2019, n. 105, recante misure urgenti in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica, che ha introdotto all’interno dei reati presupposto richiamati dall’art. 24 bis del Decreto la fattispecie di “Violazione delle norme in materia di Perimetro di sicurezza nazionale cibernetica”, di cui all’art. 1 comma 11, della Legge 105/2019;

la Legge 19 dicembre 2019, n. 157, che ha convertito con emendamenti il D.L. 26 ottobre 2019,n. 124, recante "Disposizioni urgenti in materia fiscale e per esigenze indifferibili”,che ha comportato l’inserimento nel D.Lgs. n. 231/2001 dell’art. 25-quinqueisdecies, rubricato “Reati tributari”, che estende la responsabilità da reato degli enti alla dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2 D.Lgs. n. 74/2000), alla dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 D.Lgs. n. 74/2000), all’emissione di fatture per operazioni inesistenti (art. 8 D.Lgs. n. 74/2000), all’occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 D.Lgs. n. 74/2000) e alla sottrazione fraudolenta al pagamento delle imposte (art. 11 D.Lgs. n. 74/2000);

il Decreto Legislativo 14 luglio 2020 n. 75, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2017/1371, relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale” che ha introdotto tra i reati presupposto le seguenti fattispecie: i. Frode nelle pubbliche forniture” (356 cod. pen., richiamato all’art. 24 del D.Lgs. 231/2001), ii. Peculato, peculato mediante profitto dell'errore altrui e abuso d'ufficio (rispettivamente ex artt. 314, comma 1, 316, 323 cod. pen., richiamati all’art. 25 del D.Lgs. 231/2001), iii. Dichiarazione infedele, omessa dichiarazione e indebita compensazione (ex artt. 4, 5 e 10 quater del D.lgs. 74/2000, commessi anche in parte nel territorio di un altro Stato membro dell’Unione europea allo scopo di evadere l’Iva, richiamati all’art. 25 quinquiesdecies del D.Lgs. 231/2001); iv. Reati di contrabbando di cui al D.P.R. n. 43 del 1973 (richiamati al nuovo art. 25 sexiesdecies del D.Lgs. 231/2001).

La Legge n. 60 del 24 maggio 2023 “ Norme in materia di procedibilità d'ufficio e di arresto in flagranza” che con le modifiche apportate in materia di procedibilità d'ufficio all’articolo 270-bis. 1 c.p. ha interessato l’Art.25-quater del D.Lgs 231/01 (Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico) e con le modifiche apportate sempre in materia di procedibilità d'ufficio all’articolo 416-bis.1 c.p. ha interessato l’Art. 24-ter del D.Lgs231/01 (Delitti di criminalità organizzata) e la fattispecie dei reati della sezione “Reati transnazionali”

La Legge n.93 del 14 luglio 2023 “ Disposizioni per la prevenzione e la repressione della diffusione illecita di contenuti tutelati dal diritto d'autore mediante le reti di comunicazione elettronica” ha interessato l’Art.25-novies (Delitti in materia di violazione del diritto d’autore) con le modifiche apportate agli Artt. 171-ter e 174-ter della Legge 633/1941

Il D. L. 10 agosto 2023 n. 105 coordinato con la Legge di conversione n.137 del 9 ottobre 2023 “ Disposizioni urgenti in materia di processo penale, di processo civile, di contrasto agli incendi boschivi, di recupero dalle tossicodipendenze, di salute e di cultura, nonchè in materia di personale della magistratura e della pubblica amministrazione” ha interessato il testo dell’Art 24 (Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato, di un ente pubblico o dell'Unione europea o per il conseguimento di erogazioni pubbliche, frode informatica in danno dello Stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture) e l’inserimento al suo interno delle fattispecie dei reati “Turbativa libertà degli incanti (Art. 353 c.p.)” e “Turbata libertà del procedimento di scelta del contraente (Art.353-bis c.p.).

Dallo stesso D.L. sono stati interessati gli Artt. 25-octies.1 e 25-undecies con i seguenti provvedimenti:

o L’Art. 25-octies.1 è stato modificato nel testo ed ha assunto la nuova denominazione della rubrica in “Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori” ed al suo interno è stato inserito il reato di “Trasferimento fraudolento di valori (Art.512-bis c.p.)

o L’Art. 25-undecies “Reati ambientali” ha recepito l’Art.255 del D.Lgs 152/2006 (Abbandono di rifiuti) prevedendo la trasformazione da illecito amministrativo a reato contravvenzionale la fattispecie di abbandono di rifiuti con l’innalzamento dell’ammenda attuale. Sono state apportate modifiche agli Artt.452-bis c.p. ( Inquinamento ambientale) e 452-quater c.p. (Disastro ambientale)

La Legge n.206 del 27 dicembre 2023 ”Disposizioni organiche per la valorizzazione, la promozione e la tutela del made in Italy” con modifiche all’Art. 517 c.p. (Vendita di prodotti alimentari con segni mendaci) che ha interessato sia l’Art.25-bis.1 (Delitti contro l’industria ed il commercio) del D.Lgs231/01 sia la fattispecie della Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato (Art. 12, L. n. 9/2013) facente parte del Modello 231

La Legge n.6 del 22 Gennaio 2024 “Disposizioni sanzionatorie in materia di distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito di beni culturali o paesaggistici e modifiche agli articoli 518-duodecies, 635 e 639 del codice penale” che con le modifiche del testo del comma uno dell’Art.518-duodecies (Distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito di beni culturali o paesaggistici) ha interessato la fattispecie dei reati previsti dall’Art. 25-septesdecies (Delitti contro il patrimonio culturale) D.Lgs 231/01

Il D.L. n.19 del 2 marzo 2024 coordinato con la Legge di conversione 29 aprile 2024, n. 56 “Ulteriori disposizioni urgenti per l'attuazione del Piano nazionale di ripresa e resilienza” che con le modifiche apportate all’Art. 512-bis c.p. (Trasferimento fraudolento di valori) ha interessato la fattispecie dei reati previsti dall’Art. 25-octies.1 (Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori) D.Lgs 231/01

Il D.Lgs n.87 del 14 giugno 2024 “Revisione del sistema sanzionatorio tributario, ai sensi dell'articolo 20 della legge 9 agosto 2023, n. 111” che con le modifiche apportate all’Art. 10-quater del D.Lgs n.74 del 10 marzo 2000 (Indebita compensazione) ha interessato la fattispecie dei reati previsti dall’Art. 25-quinquiesdecies (Reati tributari)

La Legge n.90 del 28 giugno 2024 “Disposizioni in materia di rafforzamento della cybersicurezza nazionale e di reati informatici” che ha introdotto, abrogato e modificato articoli del codice penale facenti parte dell’Art. 24 del D.Lgs 231/01 (Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello stato o di un ente pubblico o dell’Unione Europea per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello stato o di un ente pubblico e frode nelle pubbliche forniture) e dell’Art. 24-bis del D.Lgs 231/01 (Delitti informatici e trattamento illecito di dati).

Per quest’ ultima fattispecie di reato è stato interamente modificato anche il testo con l’inserimento del comma 1-bis e la modifica dei commi esistenti.

Si evidenziano infine, due recenti interventi che avranno verosimilmente impatto imminente anche riguardo la responsabilità degli Enti:

• c.d. Ddl Nordio, con abolizione del reato di abuso di ufficio (art.323) che punisce il pubblico ufficiale che violando consapevolmente leggi, regolamenti o l'obbligo di astensione, cagiona un danno ad altri o si procura un vantaggio patrimoniale, e modifica dell’art. 346-bis c.p., che disciplina il reato di traffico di influenze illecite.
• Decreto-legge n. 92/2024, con l’inserimento di art. 314-bis c.p. “indebita destinazione di denaro o cose mobili”, ovvero la condotta dell’appropriazione indebita del funzionario pubblico (nazionale o della UE).

Attualmente, i reati-presupposto della responsabilità amministrativa dell’Ente sono riconducibili alle categorie indicate nella seguente tabella:

Art. 24	Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o dell’Unione Europea
Art. 24-bis	Delitti informatici e trattamento dati
Art. 24-ter	Delitti di criminalità organizzata
Art. 25	Peculato, concussione, corruzione (e abuso di ufficio)
Art. 25-bis	Falsità in monete, carte, valori, ecc.
Art. 25-bis.1	Delitti contro l’industria e il commercio
Art. 25-ter	Reati societari
Art. 25-quater	Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico previsti dal codice penale e dale leggi speciali
Art. 25-quater.1	Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili
Art. 25-quinquies	Delitti contro la personalità individuale
Art. 25-sexies	Reati di abuso di mercato
Art. 25-septies	Reati di omicidio colposo e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell’igiene e della salute sul lavoro
Art. 25-octies	Ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio
Art. 25-nonies	Delitti in materia di violazione del diritto d’autore
Art. 25-decies	Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria
Art. 25-undecies	Reati ambientali
Art. 25-duodecies	Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare
Art. 25-terdecies	Razzismo e xenofobia
Art. 25-quaterdecies	Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati
Art. 25- quinquiesdecies	Reati tributari
Art. 25-sexiesdecies	Reati di contrabbando
Art. 26	Delitti tentati
Art.12 L. 9/2013	Responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato nell’ambito della filiera degli oli vergini di oliva
L. 146/2006	Reati transnazionali

2.3 Principali rischi 231 connessi alla diffusione del virus ed alla normativa Covid-19

Gli ambiti che si ritengono maggiormente interessati dalla normativa Covid-19 e che devono essere attenzionati per un possibile aumento del rischio reato sono i seguenti:

1) Rischio di cui ai reati relativi all’art. 24 “Indebita percezione di erogazioni, truffa in danno dello Stato o di un ente Pubblico o per il conseguimento di erogazioni pubbliche e frode informatica in danno dello Stato o di un altro ente pubblico” vale a dire:

Truffa ai danni dello Stato derivante dalla possibilità che gli enti facciano richiesta di sussidi non avendone i presupposti e falsificando la documentazione utile per l’istruttoria;

Malversazione legata al rischio che gli eventuali contributi, finanziamenti o sostegni pubblici ricevuti vengano distratti ed impiegati per obiettivi diversi per i quali sono stati concessi.

2) Rischio corruzione nell’ambito delle procedure di gara semplificate o in deroga.

3) Rischio di cui ai reati relativi all’art. 25-septies “Omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro” nella misura in cui l’eventuale morte di un lavoratore a causa Covid possa essere determinata come conseguenza del mancato rispetto delle norme in materia di sicurezza sul lavoro da parte del datore.

4) Rischio di cui ai reati relativi all’art. 25-undecies “Reati ambientali”, con riferimento al ciclo di gestione dei rifiuti speciali derivanti dalla necessità di osservare rigidi protocolli in materia di sanificazione.

5) Rischi connessi al diffondersi del c.d. “smart working” con riferimento: da un lato alla possibilità che i dipendenti possano utilizzare, presso i propri domicili pc o dispositivi non muniti di licenza e quindi rischio di violazione dei reati di cui all’art. 25-novies “Delitti in materia di violazione del diritto d’autore”; dall’altro alla possibilità che attraverso l’utilizzo di propri pc e dispositivi possano essere poste in essere condotte in violazione delle norme sulla protezione e sicurezza dei dati trattati e di conseguenza integrare una delle fattispecie di reato di cui alla Sezione B “Delitti informatici e trattamento illecito di dati”.

2.4 LE SANZIONI

Riassumendo le sanzioni a carico degli enti previste dal Decreto 231, a seguito della commissione del reato o del tentativo richiamate al precedente paragrafo 1.2, sono:

(a) sanzioni pecuniarie: l’operatività della sanzione pecuniaria è “indefettibile”. Pertanto, le sanzioni pecuniarie si applicano sempre per ogni illecito ed hanno natura afflittiva e non risarcitoria.

Le sanzioni sono calcolate in base ad un sistema “per quote in un numero non inferiore a cento né superiore a mille”; ogni singola quota va da un minimo di Euro 258 ad un massimo di Euro 1.549. Le sanzioni sono applicate dal giudice in base al criterio della commisurazione, avuto riguardo alle condizioni patrimoniali ed economiche dell’ente nonché della gravità del fatto, del grado di responsabilità dell’ente e dell’attività riparatoria attuata dall’ente a seguito della commissione del reato. Sono altresì previsti meccanismi di aumento della sanzione sino a dieci volte il prodotto od il profitto conseguito dall’ente (per i reati in materia di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato);

(b) sanzioni interdittive: a differenza della sanzione pecuniaria, le sanzioni interdittive si applicano “congiuntamente” alla sanzione pecuniaria soltanto se espressamente previste dalla legge (per la specifica fattispecie delittuosa) e soltanto se ricorrono le condizioni previste nel Decreto 231 ossia l’ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato è stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da dipendenti (a causa di gravi disfunzioni organizzative) oppure in caso di reiterazione degli illeciti.

Le sanzioni interdittive contemplate all’art. 9, comma 2, del Decreto 231 sono:

- l’interdizione dall’esercizio dell’attività;

- la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

- il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

- l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli concessi;

- il divieto di pubblicizzare beni o servizi.

Le sanzioni interdittive possono paralizzare l’attività dell’ente (come nel caso dell’interdizione dallo svolgimento dell’attività) e quindi consistere in sanzioni incapacitanti oppure possono condizionare l’attività dell’ente attraverso la limitazione della sua capacità giuridica o di facoltà o diritti conseguenti ad un provvedimento amministrativo (incapacità di contrattare con la Pubblica Amministrazione, revoca o sospensione di licenze, ecc.) o con la sottrazione di risorse finanziarie (esclusione da agevolazione e revoca di quelli già concessi).

Il regime ordinario delle sanzioni interdittive è quello della temporaneità delle stesse che sono quindi applicate secondo la durata stabilita nel Decreto 231, sebbene per alcune ipotesi di particolare gravità la sanzione interdittiva può essere applicata in via definitiva (art. 16 del Decreto 231). Presupposto per l’applicazione di una sanzione interdittiva definitiva è la reiterata applicazione di misure interdittive temporanee in un determinato arco temporale (irrogazione della stessa sanzione per 3 volte negli ultimi sette anni).

Le sanzioni interdittive possono altresì essere applicate in via cautelare e in particolare quando sussistono gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell'ente per un illecito amministrativo dipendente da reato e vi sono fondati e specifici elementi che fanno ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede (art. 45 del Decreto 231);

(c) la confisca: si tratta di una sanzione autonoma ed obbligatoria ed è sempre disposta con la sentenza di condanna. La confisca ha per oggetto il prezzo od il profitto del reato, salvo che per la parte che può essere restituita al danneggiato. Sono fatti salvi i diritti acquisiti dai terzi in buona fede. Quando non è possibile eseguire la confisca del prezzo o del profitto del reato, la stessa può avere ad oggetto somme di denaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato. La confisca mira a contrastare lo sfruttamento dell’illecito a fini di lucro;

(d) la pubblicazione della sentenza: la sanzione può essere disposta dal giudice soltanto quando viene irrogata all’ente una sanzione interdittiva.

2.5 AZIONI ESIMENTI DALLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA

Gli articoli 6 (soggetti in posizione apicale e modelli di organizzazione dell'ente) e 7 (soggetti sottoposti all'altrui direzione e modelli di organizzazione dell'ente) del Decreto 231 prevedono forme specifiche di esonero dalla responsabilità amministrativa dell’ente.

Ai sensi dell’art. 6, comma 1, del Decreto 231, per i reati commessi nell’interesse o a vantaggio dell’ente da soggetti in posizione apicale (art. 5, comma 1, lettera a) del Decreto 231) l’ente non risponde se si dimostra che:

- l’organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire i reati della specie di quello verificatosi;

- il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli, nonché di curarne l’aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

- le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione adottati dall’ente;

- non vi è stata omessa od insufficiente vigilanza da parte dell’Organismo di Vigilanza, deputato alla vigilanza sul funzionamento ed osservanza dei modelli ed alla cura degli aggiornamenti.

L’art. 6, comma 2, del Decreto 231 indica le caratteristiche essenziali per la costruzione di un modello di organizzazione e di gestione, stabilendo che il modello deve:

- individuare le aree/settori di attività nel cui ambito esiste la possibilità di commettere i reati previsti dal Decreto 231; si tratta di effettuare una c.d. “mappatura dei rischi”; ciò presuppone l’analisi del contesto aziendale necessaria non solo per individuare le aree/settori di attività “a rischio reato”, ma anche per determinare le modalità secondo le quali possono verificare eventi pregiudizievoli ai fini di cui al Decreto 231;

- prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai reati da prevenire; ciò presuppone la valutazione del sistema di controllo preventivo esistente all’interno dell’ente e della sua capacità di contrastare/ridurre efficacemente i rischi individuati, nonché il suo eventuale adeguamento in modo da attuare un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi individuati;

- individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;

- prevedere obblighi di informazione nei confronti dell'organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli;

- introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionale il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Con specifico riferimento ai soggetti sottoposti all’altrui direzione, ai sensi dell’art. 7 del Decreto 231, per i reati commessi da soggetti sottoposti all’altrui direzione (art. 5, comma 1, lettera b) del Decreto 231), l’ente è responsabile se la commissione del reato è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. In ogni caso, è esclusa l’inosservanza dei predetti obblighi, qualora l’ente, prima della commissione del reato, abbia adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione di reati della specie di quello verificatosi.

Ai sensi dell’art. 7, commi 3 e 4, del Decreto 231, il modello deve prevedere, in base alla “natura ed alla dimensione dell’ente”, misure idonee atte a garantire lo svolgimento delle attività nel rispetto della legge ed a scoprire ed eliminare tempestivamente situazione di rischio. A tal fine, l’efficace attuazione del modello richiede:

- un’attività di verifica periodica e l’eventuale modifica del modello quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;

- un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

Con specifico riferimento alla tutela e salute nei luoghi di lavoro, prescrizioni sull’adozione del modello sono previste all’art. 30 del D.Lgs. n. 81 del 2008 in forza del quale si presumono conformi ai requisiti di legge i modelli di organizzazione predisposti in base alle linee guida UNI-INAIL o al British Standard OHSAS 180001: 2007

Il Decreto 231 prevede inoltre che i modelli di organizzazione e di gestione possano essere adottati sulla base di codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative di categoria, quali – ad esempio – Confindustria o le altre associazioni di categoria, comunicati al Ministero della Giustizia ai sensi dell’art. 6, comma 3, del Decreto 231.

3. IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DELLA SOCIETÀ

3.1 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DA PARTE DELLA SOCIETÀ

(a)ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO DA PARTE DELLA SOCIETÀ – AGGIORNAMENTI E MODIFICHE

La Società ha ritenuto essenziale e conforme alla propria politica aziendale adottare un proprio modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto 231 (il “Modello”), affinché coloro che operano nella Società osservino, nello svolgimento delle proprie attività e prestazioni, un comportamento tale da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto 231 e nelle altre disposizioni di legge.

Il Modello è stato approvato ed adottato da Goodyear Tires Italia S.p.A. (ora Goodyear Tires Italia S.p.A.) con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2013.

Contestualmente all’approvazione del Modello, il Consiglio di Amministrazione ha istituito l’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello (l’“Organismo di Vigilanza”) in conformità a quanto previsto dal Decreto 231 e nominato i componenti.

Le modifiche ed integrazioni del presente Modello rientrano tra le competenze del Consiglio di Amministrazione.

(b) LE ATTIVITÀ SVOLTE PER LA COSTRUZIONE E SUCCESSIVO AGGIORNAMENTO DEL MODELLO

Nel corso dell’anno 2024 è emersa, anche su suggerimento dell’Organismo di Vigilanza, l’esigenza di una revisione del Modello, alla luce, tra l’altro, dell’estensione della responsabilità amministrativa dell’ente a nuovi reati presupposto non contemplati nella terza edizione del Modello, nonché dei cambiamenti intervenuti nella struttura organizzativa della Società.

Per la costruzione del Modello e il suo successivo aggiornamento, al fine di attuare un idoneo sistema di prevenzione, la Società si è basata:

- sulle prescrizioni del Decreto 231, ivi compresi i cambiamenti legislativi e gli orientamenti giurisprudenziali in tema di responsabilità amministrativa conseguente da reato;

- sulle Linee Guida di Confindustria, nella loro ultima versione risultante dall’aggiornamento nel mese giugno 2021 ed aggiornamenti sino a 19.12.23, redatte sulla base delle osservazioni formulate dal Ministero della Giustizia recanti indicazioni per l’adozione e per l’attuazione dei modelli (ad esempio curando un “Sistema integrato di gestione dei rischi” per favorire una gestione integrata della compliance. Il fine ultimo è quello di sviluppare sistemi di controllo e procedure armonizzati e così razionalizzare le attività in termini di risorse, persone, sistemi, ecc., migliorare l’efficacia ed efficienza delle attività di compliance, ed infine facilitare la condivisione delle informazioni attraverso una visione integrata delle diverse esigenze di compliance, anche attraverso l’esecuzione di risk assessment congiunti, e la manutenzione periodica dei programmi di compliance (ivi incluse le modalità di gestione delle risorse finanziarie, in quanto rilevanti ed idonee ad impedire la commissione di molti dei reati espressamente previsti come fondanti la responsabilità degli enti”. [1];

- sul proprio sistema di corporate governance e sulla sua realtà organizzativa, con particolare riguardo agli organigrammi e alle funzioni, responsabilità;

- sulle policy, procedure e sui sistemi di controllo già applicati da La Società, in quanto idonei a valere come protocolli per la programmazione della formazione ed attuazione delle decisioni della Società e, pertanto, efficaci misure di prevenzione di reati e di comportamenti illeciti in genere, inclusi quelli previsti dal Decreto 231.

- Sulle Linee guida dell’Associazione Nazionale Anticorruzione (LLGG ANAC) in materia di protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali (Approvate con Delibera n°311 del 12 luglio 2023).

Per la costruzione ed il successivo aggiornamento del Modello, si sono tenute delle riunioni preliminari con consulenti esterni al fine di valutare e definire l’approccio per la costruzione del Modello e le attività da svolgersi, tra cui:

- l’analisi della realtà aziendale e dei controlli esistenti tramite l’acquisizione di documentazione ed interviste ai responsabili di funzione in modo da procedere ad una completa mappatura delle attività aziendali;

- l’analisi dei profili di rischio e valutazione del sistema di controllo interno;

- la successiva integrazione/adeguamento del sistema di controllo, con elaborazione della documentazione relativa al Modello.

Quindi, con il supporto dei vertici aziendali, è stata raccolta la documentazione rilevante per la mappatura delle aree sensibili a rischio reato ai sensi del Decreto 231, tra cui, la seguente documentazione:

- gli organigrammi;

- Job Descriptions;

- le policy e procedure del Gruppo e/o della Società a presidio dello svolgimento delle attività aziendali;

- la documentazione contrattuale e societaria.

In particolare:

(a) l’analisi della realtà aziendale è stata effettuata tramite l’esame della documentazione e lo svolgimento di interviste ai responsabili di funzione ed al personale, utilizzando un Questionario all’uopo predisposto, agli atti della Società. unitamente al documento “Esiti del Questionario”.

Le interviste hanno consentito di mappare la realtà aziendale, sia sotto il profilo della struttura che dell’operatività aziendale, e verificare – tra l’altro - lo stato di effettività, efficacia ed osservanza delle procedure aziendali.

Si è pertanto provveduto alla predisposizione del documento “Mappatura delle aree aziendali sensibili” che identifica in quali aree/settori di attività e secondo quali modalità possono verificarsi gli eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal Decreto 231.

In particolare, la “Mappatura delle aree aziendali sensibili” di cui alla Sezione B del presente Modello individua:

- i potenziali reati associabili ad attività aziendali ritenute sensibili;

- le macro aree/settori di attività aziendali che appaiono rilevanti ai fini dei reati contemplati;

- nel dettaglio, gli ambiti/funzioni aziendali interessati dai processi a rischio reato (tenendo conto dei diversi profili degli esponenti aziendali interessati e, in particolare, dei soggetti apicali e dei soggetti subordinati), con l’indicazione – ove pertinente – dei potenziali enti pubblici coinvolti;

- a mero titolo esemplificativo, la casistica delle possibili modalità di realizzazione del reato o di partecipazione nello stesso, nonché le possibilità finalità di realizzazione della condotta illecita.

Per i reati di omicidio e lesioni colpose gravi o gravissime, atteso che la loro commissione può riguardare ogni funzione aziendale, l’indagine ha riguardato la struttura organizzativa della Società nel suo complesso, non essendo possibile escludere apriori alcun ambito di attività (come suggerito da Confindustria nelle Linee Guida). Particolare attenzione è stata data alle attività svolte dagli addetti alle vendite, ivi comprese le visite presso le sedi dei clienti, ed ai rischi risultanti dal Documento di Valutazione dei Rischi predisposto della Società Si è inoltre tenuto conto della circostanza che la Società non svolge attività di produzione.

L’individuazione delle aree a rischio ha rappresentato un’attività fondamentale per la costruzione del Modello della Società.

Per la mappatura delle aree a rischio, si è tenuto conto della storia e delle vicende della Società e, in genere, delle caratteristiche dei soggetti operanti nei settori di business nel quale la medesima opera. Particolare attenzione è stata posta ai processi finanziari.

(b) a seguito della mappatura dell’aree aziendali (di cui alla Sezione B) a rischio e delle potenziali modalità di attuazione dei reati nelle diverse aree aziendali, è stata condotta l’analisi del sistema di controllo interno per verificare, in particolare:

· l’esistenza di regole comportamentali di carattere generale a presidio delle attività svolte;

· l’esistenza e l’adeguatezza di formalizzate procedure per la regolamentazione dello svolgimento delle attività nel rispetto dei principi di: tracciabilità degli atti, di oggettivazione del processo decisionale, previsione di adeguati punti di controllo;

· il rispetto e l’attuazione concreta del generale principio di separazione dei compiti;

· l’esistenza di livelli autorizzativi a garanzia di un adeguato controllo del processo decisionale; e

· l’esistenza di specifiche attività di controllo e di monitoraggio sulle attività “critiche” in relazione al Decreto 231.

La valutazione del sistema di controllo interno è stata espressamente mirata ai fini di cui al Decreto 231.

(c) in base all’esito delle attività propedeutiche alla costruzione del Modello alcune fattispecie di reato contemplate dal Decreto 231 non sono state ritenute, allo stato, rilevanti per la Società; tra di esse:

- i delitti contro la persona (art. 25 quater del Decreto 231- pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili art. 583 c.p)

- i delitti contro la personalità individuale (riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù, reati in materia di pornografia e le altre fattispecie delittuose contemplate nell’art. 25-quinquies del Decreto 231).

- In proposito, a titolo indicativo, si segnala che si è considerato e valutato che la Società non svolge attività nel settore editoriale o audiovisivo né svolge attività per via telematica; sono state inoltre valutate le difficoltà di individuare la sussistenza di un interesse o di un vantaggio da parte della Società derivante dalla commissione di tali reato come, ad esempio, nell’ipotesi del reato di “iniziative turistiche svolte allo sfruttamento della prostituzione minorile;

- i reati di falsificazione in monete, in carte di pubblico credito, valori di bolli e strumenti o segni di riconoscimento;

- i reati di market abuse;

- i reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico. In proposito, a titolo indicativo, si segnala che il reato di addestramento ad attività con finalità di terrorismo anche internazionale di cui all’art. 270-quinquies non è stato ritenuto rilevante per la Società atteso anche che ai fini della configurabilità di tale delitto è richiesto un duplice dolo specifico, caratterizzato dalla realizzazione di una condotta in concreto idonea al compimento della fattispecie di reato.

A presidio dei predetti reati, la Società ha comunque considerato primario condannare fermamente ogni condotta volta ad integrare fattispecie di reato, prevedendo specifici protocolli preventivi ad integrazione del Modello. Gli stessi reati sono stati comunque inseriti nella Mappatura delle aree sensibili a rischio reato.

Altre fattispecie di reato sono invece risultate di remota commissione o di improbabile realizzazione, come per i delitti: (i) in materia di marchi e brevetti (contraffazione, alterazione, e uso di marchi o segni distintivi ovvero brevetti, modelli e disegni, importazione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi); (ii) delitti in materia di violazione del diritto d’autore; (iii) i reati ambientali atteso che la Società non svolge attività di produzione e la gestione dei rifiuti ai sensi dell’art. 228 del D. Lgs. n. 152 del 2006 avviene in forma associata tramite la partecipazione al Consorzio Ecopneus; (iv) il reato di frode contro le industrie nazionali attesa la tipologia di tale reato; (v) il reato di cui all’art. 25-decies.1 (induzione a non rendere dichiarazioni mendaci o a rendere dichiarazioni mendaci), per il quale non sono stati riscontrati specifici profili di rischio e (vi) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare.

I predetti reati sono comunque espressamente previsti nella Mappatura delle aree sensibili a rischio reato ed a presidio dei predetti reati, la Società ha comunque considerato primario condannare fermamente ogni condotta volta ad integrare fattispecie di reato, prevedendo specifici protocolli preventivi ad integrazione del Modello.

La Società si impegna comunque a svolgere un’attività di continuo monitoraggio delle aree sensibili a rischio reato, aggiornando di conseguenza la Mappatura delle aree sensibili.

(c) LA FUNZIONE E LA STRUTTURA DEL MODELLO DELLA SOCIETÀ

Il Modello della Società si prefigge di:

- migliorare la corporate governance della Società, riducendo i rischi di commissione di reati;

- rendere consapevoli i dipendenti interessati e quanti operano per la Società che la commissione di un reato (o anche il tentativo) – anche se effettuata a vantaggio o nell’interesse della Società - rappresenta una violazione del Modello della Società e dei principi e disposizioni ivi espressi e costituisce un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei confronti dell’autore del reato, ma anche nei confronti della Società;

- individuare i comportamenti che sono condannati da La Società, in quanto contrari, oltre che alle disposizioni di legge, alle norme e regole di condotta cui la Società intende ispirarsi ed attenersi nella conduzione della propria attività aziendale;

- consentire il monitoraggio dei settori di attività a rischio reato e l’intervento tempestivo per prevenire ed impedire la commissione dei reati;

- prevenire la commissione di reati.

Costituiscono parte integrante e sostanziale del Modello:

· il Business Conduct Manual adottato dal Gruppo Goodyear e le relative policy del Gruppo nonchè le procedure adottate dalla Società atte a regolare nel dettaglio lo svolgimento delle attività aziendali;

· i principi e le disposizioni contenuti nel Modello (il Modello illustra - tra l’altro - le disposizioni del Decreto 231, la funzione del Modello della Società, i compiti dell’Organismo di Vigilanza, le sanzioni applicabili in caso di violazioni);

· la Mappatura delle Aree Aziendali Sensibili;

· i principi e le disposizioni contenuti nella documentazione di cui al Programma di Compliance della Società;

· i protocolli predisposti ai fini del Decreto 231 (parti speciali e protocolli) e le regole aziendali e di corporate governance adottate in conformità alle disposizioni di legge;

· il sistema disciplinare;

· il Regolamento dell’Organismo di Vigilanza (una volta redatto dall’Organismo di Vigilanza, a seguito del suo insediamento).

I predetti principi, regole, procedure, protocolli, policy e sistemi costituiscono, nel loro insieme, il sistema di organizzazione, gestione e controllo adottato della Società e che coloro che operano per la Società sono tenuti a rispettare.

3.2 CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETA’

(a) PREMESSE

La Società fa parte del Gruppo Goodyear, leader mondiale nella produzione di pneumatici.

La Società, con sede legale in Assago (MI), Milanofiori, Strada 4, Palazzo A9, occupa circa 150 dipendenti ed è strutturata in due Business Units principali (Consumer, Commercial) e dalle funzioni di supporto (Supply Chain, Technical Claims, Procurement, Finance, IT, Legal, Communication, HR).

Ai sensi dell’art. 3 dello Statuto sociale, la Società ha per oggetto il commercio attraverso l’acquisizione, l’importazione, l’esportazione e la distribuzione, sia all’ingrosso che al dettaglio, di pneumatici in genere e di ogni altro prodotto fabbricato, in tutto o in parte, con gomma naturale o sintetica, di attrezzature, macchinari, apparecchi, strumenti e prodotti connessi con l’industria della gomma, di oggetti di natura promozionale, nonché l’acquisizione e la cessione di know-how e di tecnologie e la prestazione di servizi relativi e/o funzionali a tale attività. Il tutto con esclusione di ogni attività riservata agli iscritti in albi.

(b) SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETA’

Lo Statuto prevede i seguenti organi sociali:

· l’Assemblea dei Soci;

· il Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 7 membri;

· il Collegio Sindacale.

Con decisione dei Soci, la revisione legale dei conti può essere esercitata da un revisore o da una società di revisione, iscritti nel relativo registro.

(c) I SOCI E L’ASSEMBLEA DEI SOCI

L’Assemblea dei Soci, regolarmente costituta rappresenta la totalità dei Soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed allo Statuto sociale, obbligano tutti i Soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Sono riservate alla competenza dell’Assemblea dei Soci le materie ad essa demandate dalla legge e dallo Statuto.

Il funzionamento delle Assemblee e la rappresentanza in Assemblea sono regolati dallo Statuto sociale della Società e dalle disposizioni di legge.

(d) CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 7 (sette) membri.

L’amministrazione della Società è attualmente affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 3 componenti (di cui uno con funzioni di Presidente e uno con funzioni di Amministratore Delegato ai quali sono attribuiti specifici poteri) ed investito dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria ai sensi degli articoli 15 e 16 dello Statuto, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto riservano ai Soci.

I compiti e poteri di amministrazione e controllo risultano ripartiti in seno al Consiglio in ossequio a quanto previsto nello Statuto sociale, nonché attribuiti in modo chiaro ed equilibrato tra i diversi componenti del Consiglio, evitando concentrazioni di potere che possano impedire una corretta dialettica interna.

Istituzionalmente, l’Amministratore Delegato assicura operativamente che la gestione della Società (nel suo complesso) sia in linea con gli indirizzi strategici definiti dal Consiglio della Amministrazione e in coordinamento con le decisioni strategiche del Gruppo. L’Amministratore Delegato assicura quindi lo sviluppo della Società nell’ambito degli indirizzi stabiliti dagli organi societari.

Inoltre, l’Amministratore Delegato – in qualità di Datore di Lavoro ai sensi del D.Lgs. n. 81 del 2008- svolge i compiti e le funzioni in materia di sicurezza e salute dei lavoratori, dei luoghi di lavoro e dell’ambiente, interno ed esterno, ed assicurano – anche tramite le funzioni aziendali incaricate - la diffusione della politica della qualità.

La rappresentanza legale della Società, anche in giudizio, e il potere di firma sociale spettano, secondo quanto stabilito nello Statuto, al Presidente del Consiglio e all’Amministratore Delegato nei limiti dei poteri conferiti. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l‘Amministratore Delegato possono, entro i limiti dei poteri ai medesimi conferiti, nominare procuratori per specifici atti e categorie di atti, determinando i loro poteri ed eventualmente la loro remunerazione.

(e) COLLEGIO SINDACALE

La Società ha affidato le funzioni dell’organo di controllo a un Collegio Sindacale in conformità a quanto consentito dallo Statuto sociale.

La nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene in conformità a quanto previsto nello Statuto sociale e nelle disposizioni di legge per le società per azioni, assicurando in ogni caso che tutti i componenti del Collegio Sindacale non si trovino in condizioni di ineleggibilità o di decadenza.

Il Collegio Sindacale, in conformità alle disposizioni di legge, vigila sull’osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e del sistema amministrativo contabile adottati dalla Società e sul loro concreto funzionamento.

Il Collegio Sindacale ha la responsabilità di vigilare sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni ed esercita i propri doveri e poteri, in autonomia, senza alcuna ingerenza da parte di qualsiasi esponente della Società.

(f) REVISIONE LEGALE DEI CONTI

L’attività di revisione legale dei conti è svolta dalla società di revisione iscritta nel relativo registro, all’uopo incaricata dall’Assemblea dei Soci.

(g) STRUTTURA ORGANIZZATIVA DELLA SOCIETA’

La struttura organizzativa della Società. rispetta il principio di separazione di ruoli, compiti e responsabilità tra le varie risorse aziendali.

La Società è dotata di organigrammi nominativi e per funzione, dettagliati e costantemente aggiornati in base alle modifiche strutturali e cambiamenti intervenuti.

In particolare, gli organigrammi specificano:

· le aree in cui si suddivide l’attività;

· le linee di dipendenza gerarchica e funzionale dei singoli esponenti aziendali;

· i soggetti che operano nelle singole aree ed il relativo ruolo organizzativo.

Gli organigrammi della Società riflettono il sistema di gestione della sicurezza all’interno dell’azienda.

L’organigramma locale riflette una organizzazione a matrice in cui la maggior parte delle funzioni hanno riporti sia gerarchici che funzionali ovvero sia riporti diretti a livello locale sia a livello di Gruppo.

Per maggiore chiarezza, bisogna precisare che, a seguito della riorganizzazione interna della Società nell’anno 2024 sulla base dell’implementazione del progetto a livello EMEA definito “Business Transformation, la Società ha esternalizzato ad altre Società del Gruppo alcune delle attività nell’ambito delle quali, potenzialmente, potrebbero essere commessi i reati presupposto indicati dal Decreto. Nello specifico, le attività sensibili c.d. “esternalizzate”, ossia quelle non eseguite autonomamente dalla Società, vengono in questa sede menzionate per dare atto delle modalità di gestione del rapporto con il soggetto appartenente al Gruppo, e dei relativi presidi che sono stati implementati dalla Società per gestire il rischio derivante dalla commissione del fatto illecito da parte del terzo.

Con riferimento all’attuale struttura organizzativa si evidenzia che nell’ambito del suindicato progetto “Business Transformation” è stato creato l’ “HUB South Europe” di cui fanno parte anche alcune funzioni della Società che riportano direttamente a funzioni centrali e/o Regional del Gruppo.

Di seguito, un prospetto della composizione della struttura organizzativa della Società:

• Amministratore Delegato/Datore di Lavoro/Sales General Manager Consumer South Europe: L’Amministratore Delegato risponde al Consiglio di Amministrazione ed alle linee gerarchiche del Gruppo, e si occupa, tra l’altro, di intraprendere decisioni strategiche per lo svolgimento delle attività aziendali ed il suo sviluppo in coerenza con gli obiettivi definiti a livello di Gruppo, determinando gli indirizzi da rispettare e gli aspetti legali ed economici, di stabilire le policies e gli obiettivi; l’Amministratore Delegato è altresì il Datore di Lavoro, ai sensi e per gli effetti del D. Lgs. n. 81 del 2008 (come modificato ed integrato), con tutti i relativi poteri, funzioni e responsabilità. Il Datore di Lavoro è coadiuvato dall’RSPP il quale si occupa, altresì, delle attività di formazione obbligatoria, della definizione dei programmi per la gestione della sicurezza, con l’aggiornamento dei relativi documenti, della supervisione delle attività aziendali e della gestione dei rapporti relativi alla tutela della sicurezza nei luoghi di lavoro.
• Business Unit Consumer (“BU Consumer”): risponde a livello locale all’ Amministratore Delegato e Sales General Manager Replacement Consumer South Europe ed è responsabile della commercializzazione dei prodotti vettura, light truck e off road. In particolare la BU Consumer si occupa della definizione ed attuazione della politica commerciale dell’anno in termini di obiettivi (volumi di vendita, margini, etc..) e condizioni commerciali applicabili per ciascuna tipologia di cliente (sconti, premi, contributi promozionali, mezzi e termini di pagamento, etc..), della definizione delle strategie e del piano di vendita annuale e della stipula degli accordi con i singoli clienti (incluse case costruttrici, rivenditori, distributori, gestori di flotte, gli enti pubblici etc.), nonché della definizione delle strategie di sviluppo della rete vendita, delle attività di reportistica assegnate a tale funzione, della definizione ed aggiornamento periodico dei listini commerciali e nel rispetto delle pricing policies aziendali, nonché la definizione del programma formativo dedicato a clienti e dipendenti addetti alle vendite.
• Business Unit Commercial (“BU Commercial”) risponde alla propria funzione a livello HUB South Europe al Sales General Manager Replacement Truck South Europe ed è responsabile, tra l’altro, della commercializzazione dei prodotti autocarro e movimento terra; in particolare la funzione si occupa della definizione ed attuazione della politica commerciale dell’anno in termini di obiettivi (volumi di vendita, margini, ecc..) e condizioni commerciali applicabili per ciascuna tipologia di cliente (sconti, premi, contributi promozionali, mezzi e termini di pagamento, ecc..), della definizione delle strategie e del piano di vendita annuale, della definizione delle condizioni generali di vendita dell’anno e della stipula degli accordi con i singoli clienti (inclusi rivenditori, distributori, ecc.), delle attività di reportistica assegnate a tale funzione.
• Funzione Fleet Mobility risponde alla propria funzione a livello HUB South Europe all’ Head of Fleet Mobility Sales South Europe ed è responsabile, tra l’altro, della commercializzazione dei prodotti e della stipula degli accordi con le flotte (società di trasporto di merci o persone);
• Funzione Controlling risponde direttamente alla propria funzione a livello HUB South Europe al Controller Europe South, ed è responsabile, tra l’altro, dell’efficace funzionamento delle attività finanziarie, fiscali, amministrative della Società e del corretto svolgimento degli adempimenti di legge (in materia fiscale, societaria); della gestione della contabilità; dei rapporti con il Collegio Sindacale e con la Società di Revisione dei rendiconti aziendali e della raccolta, aggregazione e valutazione di dati contabili e della conseguente predisposizione del Bilancio e di situazioni patrimoniali (ferma restando l’approvazione da parte degli organi societari preposti); della gestione della cassa e dei flussi finanziari; della tesoreria in genere (e dei creditori e dei fornitori) in ossequio ai principi e procedure aziendali in essere. La funzione Controlling è responsabile altresì di coordinare le attività Sox, di monitorare le attività anche in funzione delle attività di reportistica assegnate a tale funzione.
• Funzione Credit: risponde direttamente alla propria funzione a livello HUB South Europe al Director Finance Europe South ed è responsabile di monitorare e gestire la situazione creditoria globale di GTI, l'applicazione degli accordi con i clienti e il rispetto delle norme e procedure interne, evidenziando i comportamenti difformi e prevedendo eventuali azioni correttive, occupandosi, tra l’altro, di incassare i crediti e controllare la solvibilità del cliente, attivando tutte le procedure necessarie al fine di ottenere il recupero dei crediti della società, definire la politica di credito commerciale, prevenire il rischio mettendo in atto operazioni che garantiscano le condizioni idonee ad assicurare il miglior impiego delle risorse investite in crediti commerciali, redigere una reportistica con informazioni dettagliate sulla gestione del credito commerciale, che viene periodicamente diffusa alle funzioni interessate.
• IT & Application: risponde alla propria funzione a livello Regional; si occupa di risolvere i problemi che coinvolgono i servizi informativi, le apparecchiature connesse, il coordinamento con il Global Helpdesk per l’installazione e la dismissione delle apparecchiature IT e telefoniche e di gestire il personale della funzione IT e di fornire assistenza in base alle linee programmatiche e standard procedurali del Gruppo.
• Funzione Legal: risponde alla propria linea a livello HUB South Europe e a livello Regional ed è responsabile di fornire collaborazione e supporto agli organi societari ed alle altre funzioni aziendali, della tenuta dei libri sociali e dei relativi adempimenti, di verificare l’osservanza delle disposizioni di legge e il rispetto delle Policy aziendali anche in funzione delle attività di reportistica assegnate a tale funzione, di supervisionare il corretto svolgimento degli adempimenti di legge, di fornire collaborazione per la definizione dei contratti, di raccogliere e predisporre la documentazione, di studiare ed analizzare le tematiche di interesse aziendale, di gestire i rapporti con i consulenti legali, di organizzare corsi di formazione nell’ambito del Programma di Compliance in collaborazione con il Dipartimento di Ethics & Compliance del Gruppo.
• Funzione Human Resources: risponde alla propria funzione a livello HUB South Europe ed è responsabile, tra l’altro, della gestione del personale, ivi comprese le attività di reclutamento, selezione ed inserimento in azienda del personale (unitamente ad altre funzioni aziendali), formazione e sviluppo competenze e carriere, cessazione dei rapporti di lavoro. La funzione Human Resources gestisce partner terzi (outsourcer del processo di payroll e dei servizi generali nonché RSPP e altri consulenti). Assicura e monitora le attività di pianificazione e di previsione dei costi del personale. Interviene nella definizione dei cambiamenti organizzativi, nella gestione della sicurezza e salute nei luoghi di lavoro e assicura la formazione obbligatoria sia nell’ambito di Salute e Sicurezza sia nell’ambito di Ethics & Compliance.
• Funzione Supply Chain: risponde alla propria funzione a livello HUB South Europe al Manager Supply Chain South Europe ed è responsabile, tra l’altro, della gestione degli ordini, di supervisionare e coordinare le attività relative al customer service, acquisti, magazzino, trasporti e logistica, dell’approvvigionamento dei prodotti, della gestione dei reclami e assistenza tecnica; la funzione si occupa, fra l’altro, di attuare i processi ed i progetti relativi alla supply chain ed effettua attività di reportistica.
  
  

4. IL SISTEMA DI DELEGHE E PROCURE

Il Consiglio di Amministrazione è l’organo preposto a nominare e revocare procuratori, preposti e mandatari in genere e delegare loro la firma sociale per determinati atti o categorie di atti e con quelle mansioni, restrizioni di poteri (ed eventuali compensi) ritenuti opportuni. Ai sensi dello Statuto sociale, la medesima facoltà compete a ciascun Amministratore a cui spetta la rappresentanza, nei limiti delle relative attribuzioni.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre delegare, a norma e nei limiti di cui all’art. 2381 del Codice Civile, proprie attribuzioni e poteri ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il Presidente, anche disgiuntamente ed anche con facoltà di delega, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all’Amministratore Delegato o avocare le operazioni contenute nella delega, nonché revocare le deleghe conferite.

Il potere di rappresentare la Società e i poteri autorizzativi e di firma sono assegnati in coerenza con le responsabilità organizzative e gestionali nel rispetto delle norme di corporate governance stabilite dalla legge e dallo Statuto sociale e prevedono, ove necessario, i limiti di approvazione delle spese.

Il Consiglio di Amministrazione della Società riorganizza i poteri conferiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e ai Procuratori Speciali sulla base dei cambiamenti nella struttura organizzativa.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Presidente del Consiglio, al Amministratore Delegato e al Vice-Presidente specifici poteri di gestione e di firma, a firma congiunta tra loro, nonché ulteriori poteri a firma singola, strettamente connessi e necessari allo svolgimento delle rispettive competenze nonché calibrati in funzione dei ruoli e responsabilità conferiti a ciascun componente del Consiglio.

Sono state, inoltre, conferite specifiche procure speciali ai responsabili di alcune funzioni (a titolo esemplificativo, ai componenti dell’Human Resources, Supply Chain Manager, Sales General Manager Commercial, Consumer Sales Manager, Sales Manager Pan European Accounts, Retail Manager, Credit Manager, Controller), in stretta relazione alle mansioni ed alle attività svolte da ciascun componente.

Tutti i poteri conferiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e/o ai procuratori speciali della Società sono soggetti a limitazioni e restrizioni, anche di spesa. In alcuni casi, è richiesta la firma abbinata.

I poteri, come attribuiti, consentono di identificare:

· il soggetto delegante e la fonte dei suoi poteri;

· il soggetto delegato;

· l’oggetto della delega;

· i limiti, le restrizioni e le modalità di esercizio della delega.

I poteri conferiti dalla Società sono stati depositati presso il Registro delle Imprese per la pubblicità ai sensi di legge.

Inoltre, le procedure aziendali delineano gli obblighi e le limitazioni dei poteri autorizzativi e di firma di ciascun esponente aziendale, individuando nello specifico le attività alle quali si applicano ed i livelli di approvazione richiesti.

5. IL SISTEMA DI CONTROLLO

La Società dispone di un sistema organizzativo e di controllo (ivi compreso il sistema di gestione della sicurezza) strutturato che consente una consapevole gestione delle attività aziendali e dei rischi tramite una loro idonea regolamentazione. Inoltre, stante l’appartenenza ad un gruppo societario statunitense quotato in borsa, la Società ha attuato specifiche procedure e controlli al fine di assicurare e garantire la conformità al Sarbanes-Oxley Act.

Le procedure adottate dalla Società consentono di rispettare una serie di principi di controllo, tra cui:

· tracciabilità delle operazioni ed attività: ogni operazione, transazione, azione deve essere: verificabile, documentata, coerente e congrua; pertanto, per ogni operazione svolta dalla Società, le procedure consentono di predisporre un adeguato supporto documentale che consente di poter procedere, in ogni momento, all’effettuazione di controlli che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuano chi ha autorizzato, effettuato, registrato e verificato l’operazione stessa. In sostanza, ogni operazione segue degli standard documentali che regolano nel dettaglio ciascuna attività aziendale. Al fine di ridurre al minimo i rischi di distruzione o perdita, anche accidentale, dei dati, di accesso non autorizzato o di trattamento non consentito o non conforme alle norme di legge, sono adottate misure di sicurezza adeguate;

· separazione delle funzioni: nessuno può gestire in autonomia un intero processo; l’osservanza di tale principio è garantito dall’applicazione del principio di separazione delle funzioni e dei compiti applicato all’interno della Società, in base al quale diverse funzioni sono coinvolte nella gestione di un’attività aziendale e ciascuna segue una specifica fase dell’attività aziendale. Pertanto, soggetti e funzioni separati hanno la responsabilità di autorizzare un’operazione, di contabilizzarla, di attuare l’operazione e/o di controllarla, il tutto in base alla struttura organizzativa della Società. Inoltre, a nessuno sono attribuiti poteri illimitati; i poteri e le responsabilità sono definiti e diffusi all’interno della Società; i poteri autorizzativi e di firma sono coerenti con le responsabilità organizzative;

· documentazione dei controlli: il sistema di controllo è documentato in forza degli standard documentali e procedure applicate dalla Società.

I predetti principi sono rigorosamente applicati dalla Società in tutte le attività aziendali, ivi compresi:

· i rapporti con la Pubblica Amministrazione (seppur limitati);

· le attività relative ad eventuali finanziamenti, agevolazioni, contributi pubblici;

· la gestione delle consulenze, collaborazioni ed incarichi professionali;

· la gestione di sponsorizzazioni nonché omaggi, donazioni e liberalità;

· la gestione del sistema informatico, ivi incluse delle credenziali di accesso a sistemi informativi e telematici di terzi;

· i rapporti infra-gruppo;

· i rapporti con i Soci, il Collegio Sindacale e la Società di Revisione;

· le attività relative ad operazioni straordinarie e, in genere, la redazione e pubblicazione di documenti societari;

· la gestione della contabilità e delle risorse finanziarie;

· la gestione della liquidità;

· la gestione del ciclo acquisti;

· la gestione delle attività commerciali;

· la gestione del personale;

· la gestione della sicurezza;

· la gestione dell’ambiente, interno ed esterno.

I principali sistemi informativi utilizzati dalla Società sono:

· SAP per l’acquisizione degli ordini, la stampa delle bolle, la fatturazione, la contabilità e i rimborsi spese;

· SRM per la gestione ed approvazione degli ordini di acquisto;

· VIM (vendor invoice management);

· Trinteck (per la riconciliazione contabile dei conti);

· Zucchetti (gestione presenze personale)

· Goodyear GY Global per lo scambio di informazioni finanziarie con la casa madre relative a dati contabili;

· LOAN COMPLIANCE per lo scambio di informazioni con la casa madre relative agli

· assets, garanzie verso terzi, ecc.

· GCS (Global Contract Solution) per l’approvazione e archiviazione dei contratti;

· Securimate per lo svolgimento della due diligence delle terze parti;

· Piattaforma di whistleblowing - Integrity Hotline.

6. L’ORGANISMO DI VIGILANZA

6.1 COMPOSIZIONE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA E NOMINA

L’Organismo di Vigilanza è stato istituito per la prima volta con la deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 4 febbraio 2013, data in cui la Società si è formalmente dotata di un Modello di Organizzazione, di Gestione e Controllo. In tale sede, il Consiglio ha determinato la composizione dell’Organismo di Vigilanza, il numero dei componenti, la durata in carica, l’autorità ed i poteri, le responsabilità ed i doveri dell’Organismo di Vigilanza in ossequio a quanto di seguito previsto.

L’Organismo di Vigilanza della Società può essere di composizione monocratica o plurisoggettiva e collegiale, come stabilito all’atto di nomina dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle finalità perseguite dalla legge e della dimensione ed organizzazione della Società.

L’Organismo di Vigilanza viene nominato dal Consiglio di Amministrazione e rimane in carica per la durata di 3 esercizi o per il minor periodo di tempo stabilito al momento della nomina, comunque non inferiore a 1 esercizio.

Il componente o i componenti dell’Organismo di Vigilanza sono rieleggibili, interni od esterni alla Società, e devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità, indipendenza ed autonomia necessari per l’assunzione della carica per i quali si rinvia alle caratteristiche personali e professionali richieste dal nostro ordinamento per gli Amministratori o per i Sindaci o per i preposti ai controlli interni o per altre qualificate posizioni. Le funzioni dell’Organismo di Vigilanza possono essere affidate al Collegio Sindacale.

La selezione dei componenti deve comunque essere effettuata tenendo conto delle finalità perseguite dal Decreto 231 e dell’esigenza primaria di assicurare l’effettività dei controlli e del modello, l’adeguatezza dello stesso ed il mantenimento nel tempo dei suoi requisiti, il suo aggiornamento ed adeguamento. I componenti dell’Organismo di Vigilanza sono tenuti a sottoscrivere, con cadenza annuale, una dichiarazione attestante la sussistenza dei requisiti di autonomia ed indipendenza, nonché comunicare senza ritardo al Consiglio di Amministrazione la presenza di eventuali condizioni ostative.

In caso di nomina di un Organismo di Vigilanza a composizione plurisoggettiva, l’Organismo dovrà essere composto da un minimo di 2 componenti ad un massimo di 7 componenti. Al momento della nomina dell’Organismo di Vigilanza a composizione plurisoggettiva, il Consiglio di Amministrazione ne designa il Presidente. In mancanza, l’Organismo di Vigilanza sceglierà tra i suoi componenti il Presidente. Ove il numero dei componenti dell’Organismo di Vigilanza sia determinato in misura inferiore al massimo previsto, il Consiglio di Amministrazione potrà aumentare il numero dei componenti durante il periodo di permanenza in carica dell’Organismo di Vigilanza; i nuovi componenti così nominati scadano dalla carica insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.

Spetta al Consiglio di Amministrazione, riconoscere al momento della nomina, l’eventuale emolumento al componente/ai componenti dell’Organismo di Vigilanza per l’intera durata dell’incarico, secondo le determinazioni che il Consiglio delibererà di volta in volta. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione determini di non riconoscere alcun emolumento (salvo il rimborso delle spese), l’accettazione dell’incarico equivarrà a rinuncia irrevocabile al compenso e l’accettazione incondizionata della presente previsione.

Oltre agli emolumenti eventualmente spettanti ai singoli componenti dell’Organismo di Vigilanza, secondo quanto deliberato al momento della loro nomina, al fine di garantire l’autonomia dell’Organismo di Vigilanza e per l’espletamento delle attività di vigilanza, il Consiglio di Amministrazione attribuisce, in via irrevocabile, una dotazione adeguata di risorse finanziarie all’Organismo di Vigilanza, tenuto conto delle indicazioni e proposte di budget di spesa formulate dall’Organismo di Vigilanza; l’Organismo di Vigilanza avrà facoltà di richiedere integrazioni della dotazione finanziaria all’occorrenza, previa formale richiesta al Consiglio di Amministrazione. Per l’assegnazione del budget di spesa all’Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione avrà facoltà di delegare, in tutto o in parte, tale compito o gli aspetti operativi ad uno o più dei suoi componenti.

6.2 CESSAZIONE DALLA CARICA

La cessazione della carica per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui l’Organismo di Vigilanza viene ricostituito. La cessazione dalla carica potrà altresì avvenire per rinunzia, decadenza, revoca o morte.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza che rinunziano all’incarico sono tenuti a darne comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione affinché si provveda alla tempestiva sostituzione; in caso di Organismo a composizione plurisoggettiva, tale comunicazione dovrà altresì essere inviata all’Organismo di Vigilanza.

I componenti dell’Organismo di Vigilanza decadono dalla carica in caso di sopravvenuta mancanza dei requisiti per assumere la carica (ad esempio, interdizione, inabilità, fallimento, condanna ad una pena che comporta l’interdizione dai pubblici uffici o in caso siano giudicati colpevoli dei reati previsti dal Decreto 231 e, in genere, in caso di incapacità ed incompatibilità, perdita dei requisiti ecc.).

I componenti dell’Organismo di Vigilanza possono essere revocati per giusta causa dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Collegio Sindacale. A titolo esemplificativo, ricorre una giusta causa in caso di inosservanza degli obblighi previsti a carico del componente o dei componenti dell’Organismo di Vigilanza, di assenza ingiustificata a tre o più riunioni dell’Organismo di Vigilanza, di esistenza di un conflitto di interesse, di impossibilità di effettuazione delle attività di membro dell’Organismo di Vigilanza, ecc. Inoltre, l’eventuale cessazione del rapporto lavorativo intercorrente con la Società comporta normalmente la revoca dall’incarico. La revoca dalla carica di un membro dell’Organismo di Vigilanza può essere richiesta al Consiglio di Amministrazione dallo stesso Organismo di Vigilanza, motivando la richiesta.

In caso di rinunzia, decadenza, revoca e morte, il Consiglio di Amministrazione provvederà: (a) in caso di composizione monocratica dell’Organismo di Vigilanza, alla nomina del nuovo Organismo di Vigilanza, sentito il Collegio Sindacale; (b) in caso di composizione plurisoggettiva dell’Organismo di Vigilanza, alla sostituzione del componente dell’Organismo di Vigilanza cessato dalla carica, sentito il Collegio Sindacale. I componenti così nominati restano in carica per il periodo di durata residuo dell’Organismo di Vigilanza. Tuttavia, qualora ne ricorrano i presupposti e previe le opportune valutazioni, il Consiglio di Amministrazione potrà decidere di non sostituire il soggetto dimissionario/decaduto/revocato o, comunque, cessato dalla carica e di ridurre il numero dei componenti dell’Organismo di Vigilanza nel rispetto comunque del numero minimo previsto per la composizione dell’Organismo di Vigilanza.

6.3 REQUISITI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

In ossequio a quanto disposto dal Decreto 231 e dalle Linee Guida di Confindustria, l’Organismo di Vigilanza della Società risponde ai requisiti di:

- autonomia ed indipendenza: in quanto

(a) le attività di controllo non sono sottoposte ad alcuna forma di interferenza e/o di condizionamento da parte di soggetti interni della Società;

(b) l’Organismo di Vigilanza è composto da professionisti esterni e riporta direttamente ai vertici operativi aziendali, ossia al Consiglio di Amministrazione, con la possibilità di riferire direttamente ai Sindaci ed ai Soci;

(c) all’Organismo di Vigilanza non sono stati attribuiti compiti operativi, né partecipa a decisioni ed attività operative al fine di tutelare e garantire l’obiettività del suo giudizio;

(d) l’Organismo di Vigilanza è inoltre dotato di adeguate risorse finanziarie necessarie per il corretto svolgimento delle proprie attività;

(e) infine, le regole di funzionamento dell’Organismo di Vigilanza sono definite ed adottate dallo stesso organismo;

- professionalità: in quanto l’Organismo di Vigilanza è dotato del bagaglio di strumenti e tecniche che gli consente di svolgere efficacemente le funzioni assegnate, sia sotto il profilo dell’attività ispettiva e di analisi del sistema di controllo interno sia sotto il profilo delle competenze giuridiche; a tal fine, l’Organismo di Vigilanza ha la facoltà di avvalersi delle funzioni aziendali e delle risorse interne, nonché – se necessario - di consulenti esterni;

- continuità di azione: in quanto l’Organismo di Vigilanza costituisce un organismo ad hoc dedicato esclusivamente alle attività di vigilanza sul funzionamento ed osservanza del Modello, privo di mansioni ed attività operative o decisionali o comunque in contrasto con le funzioni assegnate all’Organismo di Vigilanza.

Il Consiglio di Amministrazione valuta la permanenza dei suddetti requisiti e condizioni di operatività dell’Organismo di Vigilanza, nonché che i componenti dell’Organismo di Vigilanza possiedano i requisiti soggettivi di onorabilità e di competenza e non siano in situazioni di conflitto di interessi al fine di garantire ulteriormente l’autonomia ed indipendenza dell’Organismo di Vigilanza.

6.4 FUNZIONI, ATTIVITÀ E POTERI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Al fine di garantire il funzionamento e l’osservanza del Modello, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a:

· verificare l’adeguatezza del Modello, ossia la sua reale ed effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto 231 (c.d. verifiche di efficacia);

· vigilare sul funzionamento, l’osservanza e, quindi, sull’effettività del Modello, verificando la coerenza tra i comportamenti concreti e le previsioni del Modello e rilevando gli eventuali contrasti o violazioni (c.d. verifiche di effettività);

· verificare il mantenimento nel tempo dei requisiti di solidità e funzionalità del Modello;

· curare gli aggiornamenti del Modello, se le analisi e valutazioni effettuate evidenziano la necessità di effettuare correzioni ed integrazioni, tramite – tra l’altro - la presentazione di proposte di adeguamento al Consiglio di Amministrazione o, in relazione alla portata delle proposte, alle funzioni aziendali preposte, verificando l’attuazione e l’effettiva funzionalità delle proposte presentate.

Al fine dell’assolvimento dei compiti sopra riportati, l’Organismo di Vigilanza dovrà, in particolare:

(a) con riferimento alle verifiche dell’efficacia del Modello:

· interpretare la normativa rilevante;

· condurre ricognizioni sull’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della mappatura delle aree a rischio di reato e dei relativi processi sensibili, anche a mezzo di tecniche di self assessment;

· valutare, in ottica ex ante e in base agli esiti dell’analisi dei rischi di reato, l’idoneità dei protocolli di prevenire i reati, ivi incluso il sistema disciplinare;

· coordinarsi con le funzioni aziendali preposte alle attività di comunicazione, sensibilizzazione e formazione per garantire ai soggetti interessati la necessaria conoscenza del Decreto 231 e del Modello, controllandone l’esecuzione, promuovendo iniziative;

(b) con riferimento alle verifiche dell’effettività del Modello:

· effettuare verifiche periodiche e controlli a campione sull’effettiva osservanza delle procedure e degli altri sistemi di controllo esistenti, rilevando gli eventuali scostamenti comportamentali in base all’analisi dei flussi informativi e delle segnalazioni ricevute;

· coordinarsi con le funzioni aziendali per istituire e gestire un sistema di monitoraggio delle aree a rischio di reato;

· raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere trasmesse o tenute a disposizione dell’Organismo stesso;

· attivare e svolgere le inchieste interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali interessate, per acquisire ulteriori elementi di indagine;

(c) con riferimento all’effettuazione di proposte di aggiornamento del Modello e di monitoraggio della loro realizzazione:

· sulla base delle risultanze emerse dalle attività di verifica e controllo, esprimere periodicamente una valutazione sull’adeguatezza del Modello, nonché sull’operatività dello stesso;

· in relazione a tali valutazioni, presentare periodicamente al Consiglio di Amministrazione le proposte di adeguamento del Modello, con l’indicazione delle azioni ritenute necessarie per la concreta attuazione dello stesso (espletamento di procedure, adozione di clausole contrattuali standard, ecc.); particolare rilevanza dovrà essere prestata alle integrazioni ai sistemi di gestione delle risorse finanziarie (sia in entrata che in uscita) necessarie per introdurre accorgimenti idonei a rilevare l’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità, nonché alle modifiche ed integrazioni necessarie in conseguenza di significative violazioni delle prescrizioni del Modello e/o significative variazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento dell’attività aziendale e/o di modifiche normative;

· verificare periodicamente l’attuazione delle proposte formulate e la loro effettiva funzionalità;

· coordinarsi con il management aziendale per valutare l’adozione di eventuali sanzioni disciplinari, ferma restando la competenza di quest’ultimo per l’irrogazione della sanzione e il relativo procedimento disciplinare.

L’Organismo di Vigilanza è tenuto a raccogliere, elaborare e conservare (in un archivio aggiornato) la documentazione relativa alle procedure ed alle altre misure previste nel Modello, le informazioni raccolte nello svolgimento dell’attività di vigilanza, la documentazione attestante l’attività svolta.

L’Organismo di Vigilanza dovrà predisporre, per il Consiglio di Amministrazione, una relazione informativa, su base almeno annuale, sull’attività di vigilanza svolta e sull’esito di tale attività e sull’attuazione del Modello; tale relazione dovrà essere trasmessa al Collegio Sindacale.

Per l’’espletamento dei propri compiti sono attribuiti all’Organismo di Vigilanza i necessari poteri operativi, di iniziativa e di controllo, ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo:

- il potere di accedere alla documentazione necessaria od opportuna per lo svolgimento delle proprie funzioni;

- il potere di richiedere informazioni e documentazione integrative;

- il potere di ricevere e valutare le segnalazioni da parte di esponenti aziendali o di terzi in relazione ad eventuali criticità del Modello, violazioni dello stesso e/o a qualsiasi situazione che possa esporre la Società a rischio di reato;

- il potere di programmare, in via autonoma e senza ingerenza alcuna, le proprie attività.

Per lo svolgimento delle funzioni di vigilanza attribuite all’Organismo di Vigilanza, lo stesso dispone di adeguate risorse finanziarie ed ha facoltà di avvalersi – sotto la sua diretta sorveglianza e responsabilità – dell’ausilio delle strutture aziendali interne e, nel caso, del supporto di consulenti esterni in ossequio alle applicabili procedure aziendali.

Le attività dell’Organismo di Vigilanza sono insindacabili da parte di qualsiasi organismo, struttura e funzione aziendali, fatto salvo, comunque, l’obbligo di vigilanza a carico del Consiglio di Amministrazione sull’adeguatezza dell’Organismo di Vigilanza e del suo intervento, essendo comunque il Consiglio di Amministrazione responsabile del funzionamento e dell’efficacia del Modello Organizzativo.

La disciplina del funzionamento interno dell’Organismo di Vigilanza viene demandata allo stesso organismo, il quale potrà quindi definire – con apposito regolamento – gli aspetti relativi allo svolgimento delle funzioni di vigilanza, ivi incluse la determinazione delle cadenze temporali dei controlli, l’individuazione dei criteri e delle procedure di analisi, le regole di convocazione e funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, la verbalizzazione delle riunioni, l’istituzione di libri, registri attinenti alle attività svolte dall’Organismo di Vigilanza, la disciplina dei flussi informativi e delle segnalazioni, la specificazione dei contenuti delle relazioni da sottoporsi al Consiglio e così via.

6.5 OBBLIGHI DI INFORMAZIONE NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

Il corretto svolgimento delle funzioni demandate all’Organismo di Vigilanza non può prescindere dalla previsione di obblighi di informazione nei confronti di tale organismo in ossequio all’art. 6, comma 2, lettera d) del Decreto 231.

Il personale apicale, il personale sottoposto all’altrui direzione, i responsabili delle funzioni aziendali, gli Amministratori ed i Sindaci, i soggetti terzi interessati dal Modello di Goodyear Tires Italia S.p.A. sono tenuti a segnalare all’Organismo di Vigilanza eventuali eventi che potrebbero ingenerare una responsabilità della Società sensi del Decreto 231.

Le funzioni aziendali devono trasmettere all’Organismo di Vigilanza le risultanze periodiche dell’attività di controllo dalle stesse poste in essere per dare attuazione al Modello (come, ad esempio, report riepilogativi dell’attività svolta e dei controlli effettuati), nonché le anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle informazioni disponibili.

Tutti i destinatari del Modello comunicano all’O.d.V. ogni informazione utile per agevolare lo svolgimento delle verifiche sulla corretta attuazione del Modello come di seguito indicato.

I destinatari del Modello, qualora riscontrino ambiti di miglioramento nella definizione e/o nell’applicazione dei protocolli di prevenzione definiti nel presente Modello, redigono e trasmettono tempestivamente all’O.d.V. una nota descrittiva delle motivazioni sottostanti gli aspetti di miglioramento evidenziati.

I Responsabili di Processo e/o di Funzione, in accordo con le rispettive attribuzioni organizzative, devono formalmente comunicare all’O.d.V.:

· il sistema delle deleghe e procure aziendali;

· comunicazioni organizzative ed aggiornamenti dei documenti organizzativi;

· i comunicati stampa emessi al mercato / comunità finanziaria;

· i procedimenti disciplinari avviati per violazioni del Modello, i provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti e le relative motivazioni, l’applicazione di sanzioni per violazione del Modello o delle procedure stabilite per la sua attuazione;

· provvedimenti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra Autorità, anche amministrativa, che vedano il coinvolgimento di soggetti apicali, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, per i reati di cui al D.lgs. 231/2001;

· i rapporti predisposti dalle funzioni/organi di controllo (compresa la Società di Revisione) nell’ambito delle loro attività di verifica, dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto o delle previsioni del Modello;

· eventuali disallineamenti riscontrati nell’attuazione dei protocolli previsti nelle Parti Speciali del Modello e/o delle procedure aziendali;

· il riepilogo dei contenziosi con impatto ex D.lgs.231/2001 che riguardano la Società;

· qualunque incidente che comporti un potenziale deterioramento dell’ambiente;

· gravi incidenti nei luoghi di lavoro (decesso, lesioni gravi o gravissime di un lavoratore; qualunque eventuale disastro ambientale il cui risanamento richieda più di un anno e comporti un serio impatto sulla catena alimentare, vita terrestre e acquatica). Comunque annualmente deve essere inviato un report riepilogativo degli incidenti occorsi nei luoghi di lavoro;

· sponsorizzazioni, accordi di partnership stipulati ed erogazioni liberali;

· elenco delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;

· comunicazioni effettuate a fronte di indagini/richieste straordinarie delle Autorità di Vigilanza preposte;

· personale assunto con potenziale conflitto di interessi e/o rapporti con la Pubblica Amministrazione e personale extra-comunitario lavorante su territorio italiano;

· registro delle visite ispettive effettuate da parte di Enti Pubblici;

· eventi di sicurezza inserenti le risorse informatiche aziendali, di qualsivoglia natura, che possano essere sintomatici di falle nel sistema di controllo IT.

Tutti i dipendenti ed i membri degli organi sociali della Società devono segnalare tempestivamente la commissione o la presunta commissione di reati di cui al D.Lgs.231/2001 di cui vengono a conoscenza, nonché ogni violazione o la presunta violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso di cui vengono a conoscenza.

I collaboratori e tutti i soggetti esterni alla Società, individuati secondo quanto stabilito al paragrafo 7.6 “Misure nei confronti di altri Destinatari”, nell’ambito dell’attività svolta per la Società sono tenuti a segnalare all’O.d.V., la violazione o la presunta violazione del Modello o delle procedure stabilite in attuazione dello stesso di cui vengono a conoscenza, a condizione che tale obbligo sia specificato nei contratti che legano tali soggetti alla Società.

Tutti i dipendenti e i membri degli organi sociali della Società possono chiedere chiarimenti all’O.d.V. in merito alla corretta interpretazione/applicazione del presente Modello, dei protocolli di prevenzione, delle relative procedure di attuazione.

Ulteriori obblighi informativi sono previsti nel Modello o nel Programma di Compliance. In ogni caso, con riferimento al predetto elenco di informazioni, è demandato all’Organismo di Vigilanza il compito di richiedere, se necessario od opportuno, eventuali modifiche ed integrazioni delle informazioni da fornirsi.

Al fine di consentire il puntuale rispetto delle previsioni di cui al presente paragrafo e in ottemperanza alle previsioni della Legge 30 novembre 2017, n. 179 recante "Disposizioni per la tutela del segnalante che sia venuto a conoscenza di reati o irregolarità nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato" (“Legge Whistleblowing”), la Società ha adottato un’apposita procedura dedicata alla segnalazione di illeciti da parte dei dipendenti, dei componenti degli organi sociali e dei collaboratori esterni.

Le Segnalazioni devono essere comunicate all’Organismo di Vigilanza tramite comunicazione diretta, attraverso il canale di Segnalazione “Goodyear’s Integrity Hotline” previsto dalla procedura “Speak Up”.

In particolare la Piattaforma “Goodyear’s Integrity Hotline” (all’interno della più ampia procedura “Speak Up”) prevede che il Segnalante, qualora ne ricorrano i presupposti, può comunicare la violazione o l’elusione fraudolenta dei principi e delle prescrizioni del Modello, dei valori etici e delle regole comportamentali contenute nel Programma di Compliance della Società attraverso un canale digitale dedicato accessibile tramite sul Web presso www.goodyear.ethicspoint.com. oppure https://corporate.goodyear.com/us/en/about/mission/integrity.html

Per ogni dettaglio si rinvia alla Sezione D.

Le segnalazioni all’O.d.V. sono conservate a cura dello stesso. La Società adotta misure idonee affinché sia garantito l’anonimato o, laddove la segnalazione sia nominale, la riservatezza circa l’identità di chi trasmette informazioni.

È vietata qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione nei confronti di coloro che effettuino in buona fede segnalazioni. Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio, il cambio di mansione e ogni altra misura contro il soggetto segnalante sono nulle.

Le attività d’investigazione sulle segnalazioni ricevute sono svolte in accordo alle procedure adottate dalla Società come previsto dal Business Conduct Manual. Le verifiche saranno avviate in presenza di informazioni circostanziate, fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, in merito a condotte illecite o di violazioni del presente Modello. Sono considerate violazioni del Modello anche l’inosservanza degli obblighi d’informazione nei confronti dell’O.d.V. o delle misure di tutela del segnalante nonché l’invio di una segnalazione, con dolo o colpa grave, che si riveli infondata e strumentale al perseguimento di fini diffamatori verso i singoli o la Società. Tali violazioni risultano assoggettate alle previsioni di cui al paragrafo 7.2 “Il sistema sanzionatorio nei confronti dei lavoratori subordinati”. La Società si riserva ogni azione contro chiunque effettui in mala fede segnalazioni non veritiere.

In relazione agli obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza, si rammenta che i prestatori di lavoro hanno comunque il dovere di diligenza e l’obbligo di fedeltà al datore di lavoro ai sensi degli artt. 2104 e 2105 del Codice Civile e, pertanto, il corretto adempimento all’obbligo di informazione da parte del prestatore di lavoro non potrà dar luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari.

7. FORMAZIONE – COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, DI GESTIONE E DI CONTROLLO

La Società è consapevole dell’importanza della diffusione del Modello, della comunicazione al personale interessato e della sua formazione quale protocollo di primario rilievo e si impegna a divulgare i principi contenuti nel Programma di Compliance ed ai principi di organizzazione e di gestione adottati dalla Società, adottando le iniziative opportune per promuovere e diffondere la conoscenza sia dei loro contenuti sia degli obblighi derivanti dagli stessi.

L’attività di diffusione, comunicazione e formazione nei confronti dei dipendenti interessati al Decreto 231 prevede lo svolgimento di un adeguato programma di formazione (definito anche con l’ausilio dell’Organismo di Vigilanza, coadiuvato ed in coordinamento con le funzioni aziendali coinvolte), calibrato e differenziato secondo le diverse funzioni aziendali coinvolte ed il personale interessato e relativi ruoli e responsabilità.

Più in particolare, le attività di informazione e formazione dovranno essere previste e realizzate sia all’atto dell’assunzione o dell’inizio del rapporto, sia in occasione di mutamenti di funzione della persona, ovvero di modifiche del Modello o di ulteriori circostanze di fatto o di diritto che ne determinino la necessità al fine di assicurare la più completa ed ampia diffusione del Programma di Compliance e degli strumenti adottati dalla Società.

Tali attività comprendono:

· una comunicazione iniziale ai dipendenti interessati in merito all’adozione del Modello da parte della Società;

· la consegna di un set di documenti ai dipendenti interessati contenente i riferimenti al Modello e relativi documenti integrativi e protocolli;

· la consegna ai nuovi assunti, se interessati, del predetto set di documenti;

· la sottoscrizione da parte dei dipendenti interessati di appositi moduli per presa conoscenza ed accettazione;

· una specifica attività di formazione (su base periodica all’occorrenza, come ad esempio, in caso di mutamenti, per aggiornamenti, ecc.). Di tale attività, dovrà essere conservata idonea documentazione.

I documenti relativi al Modello dovranno essere resi disponibili al personale interessato al Decreto 231, tramite strumenti informatici o cartacei come ritenuto opportuno.

Il personale interessato è tenuto a conoscere il contenuto del Programma di Compliance, ad osservarlo ed a contribuire alla loro efficace attuazione.

L’adozione del Modello è altresì comunicata e diffusa ai soggetti esterni con i quali la Società intrattiene rapporti, tra cui, tra gli altri, i clienti, i fornitori, i distributori, gli agenti, i consulenti, i partner, i collaboratori etc.; gli stessi dovranno essere sensibilizzati sui contenuti del Programma di Compliance, sui principi di organizzazione e di gestione applicati dalla Società, nonché essere edotti delle conseguenze di eventuali violazioni. L’avvenuta comunicazione e, nei casi applicabili, l’impegno formale da parte dei soggetti esterni (questi ultimi per quanto applicabili), al rispetto dei principi contenuti nel Programma di Compliance e dei principi di organizzazione e di gestione adottati dalla Società (se e nei limiti in cui risultano applicabili ai terzi) devono risultare da idonea documentazione, quali – ad esempio –specifiche clausole contrattuali relative al Decreto 231 ed alle conseguenze della sua violazione, tra cui, la risoluzione del contratto od il diritto di recesso da parte della Società.

La Società non inizierà né proseguirà alcun rapporto con chi non intenda impegnarsi al rispetto dei principi contenuti nel Programma di Compliance e dei principi di organizzazione e di gestione adottati dalla Società.

8. SISTEMA DISCIPLINARE (EX D.LGS. 231/2001 ART. 6, COMMA 2, LETT. E)

8.1 FINALITÀ DEL SISTEMA DISCIPLINARE

La Società considera essenziale il rispetto del Programma di Compliance. Pertanto, in ottemperanza all’art. 6, 2° comma, lettera e) del Decreto 231, La Società ha adottato un adeguato sistema sanzionatorio da applicarsi in caso di mancato rispetto delle norme contenute nei documenti di cui al Programma di Compliance, poiché la violazione di tali norme e misure, imposte dalla Società ai fini della prevenzione dei reati previsti dal Decreto 231, lede il rapporto di fiducia instaurato con la Società.

Il sistema disciplinare adottato ai sensi del Decreto 231 costituisce un protocollo preventivo ai fini della prevenzione dei reati.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari ivi previste prescinde dall’instaurazione di eventuali procedimenti penali e dal loro esito; pertanto, eventuali condotte in violazione del Modello saranno sanzionate se le stesse possano essere inquadrate in una fattispecie di reato rilevante ai sensi del Decreto 231.

In nessun caso una condotta illecita, illegittima o comunque in violazione del Programma di Compliance potrà essere giustificata o ritenuta meno grave, anche se compiuta nell’interesse o a vantaggio della Società. Sono altresì sanzionati i tentativi e, in particolare, gli atti o le omissioni in modo non equivoco diretti a violare le norme e le regole stabilite dalla Società, anche se l’azione non si compie o l’evento non si verifica per qualsivoglia motivo.

8.2 SISTEMA SANZIONATORIO NEI CONFRONTI DEI LAVORATORI SUBORDINATI

In conformità alla legislazione applicabile, La Società informa i propri dipendenti delle disposizioni, principi e regole contenuti nel Programma di Compliance e nei documenti integrativi.

La violazione da parte del dipendente delle disposizioni, principi e regole contenuti nei predetti documenti costituisce un illecito disciplinare, punibile secondo le procedure di contestazione delle violazioni e l’irrogazione delle conseguenti sanzioni previste dal CCNL Commercio vigente, applicato all’interno dell’azienda, nel rispetto di quanto previsto dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori.

Il presente sistema disciplinare è stato configurato nel puntuale rispetto di tutte le disposizioni di legge in materia di lavoro. Non sono state previste modalità e sanzioni diverse da quelle già codificate e riportate nei contratti collettivi e negli accordi con i rappresentanti sindacali. Costituisce illecito disciplinare, relativamente alle attività individuate a rischio di reato:

1. la mancata osservanza dei principi contenuti nel Programma di Compliance o l’adozione di comportamenti comunque non conformi alle regole dello stesso;

2. il mancato rispetto delle norme, regole e procedure di cui al Modello e relativi Protocolli;

3. la mancata, incompleta o non veritiera documentazione o la non idonea conservazione della stessa necessarie per assicurare la trasparenza e verificabilità dell’attività svolta in conformità alle norme e procedure di cui al Programma di Compliance.

4. la violazione e l’elusione del sistema di controllo, realizzate mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione prevista dalle procedure di cui sopra;

5. l’ostacolo ai controlli e/o l’impedimento ingiustificato all’accesso alle informazioni ed alla documentazione opposto ai soggetti preposti ai controlli stessi, incluso l’Organismo di Vigilanza.

Per i reati colposi, costituisce illecito disciplinare:

1. Il mancato rispetto del Modello da cui derivi una situazione di concreto pericolo per l’integrità fisica di una persona, ivi compreso l’autore della violazione.

2. Il mancato rispetto del Modello da cui derivi una lesione all’integrità fisica di una personale, ivi compreso l’autore della violazione.

3. Il mancato rispetto del Modello da cui derivi una lesione grave o gravissima o la morte di una persona, ivi compreso l’autore della violazione.

Le suddette infrazioni disciplinari potranno essere punite, in base al predetto Contratto Collettivo, a seconda della gravità delle mancanze, con i seguenti provvedimenti:

1) richiamo verbale;

2) ammonizione scritta;

3) multa;

4) sospensione;

5) licenziamento.

In particolare, incorre nella sanzione disciplinare del:

- richiamo verbale o dell’ammonizione scritta o della multa o della sospensione, il dipendente che violi le procedure interne previste o richiamate dal Modello o dai documenti di cui al Programma di Compliance (ad esempio non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all’Organismo di Vigilanza delle informazioni prescritte, ometta di svolgere i controlli di competenza, ometta di segnalare al Servizio Prevenzione e Protezione eventuali situazioni di rischio inerenti alla salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, non faccia uso o faccia un uso inadeguato dei Dispositivi di Protezione Individuali) o adotti, nell’espletamento delle di attività sensibili, un comportamento non conforme a quanto prescritto dal medesimo Modello o dai documenti di cui al Programma di Compliance. Costituiscono comunque grave trasgressione, ove non si configuri un comportamento sanzionabile con uno dei provvedimenti di cui ai successivi punti, i seguenti comportamenti: (i) l’inadempimento degli obblighi di segnalazione e di informazione nei confronti dell’Organismo di Vigilanza; (ii) la non giustificata o sistematica mancata partecipazione alle iniziative di formazione in tema 231, promosse dalla Società; (iii) il mancato rispetto del Programma di Compliance, nonché delle regole di comportamento e dei protocolli specifici di controllo previsti per le attività sensibili nel presente Modello;

- licenziamento con preavviso, il dipendente che adotti, nell’espletamento delle attività sensibili, un comportamento non conforme a quanto prescritto dal Modello e dai documenti di cui al Programma di Compliance e diretto in modo univoco al compimento di un reato sanzionato dal Decreto 231 oppure, con riferimento specifico alle tematiche di salute e sicurezza: (i) non esegua in via continuativa l’attività di vigilanza prescritta ai sensi del Testo Unico 81/2008 in materia di salute e sicurezza sul lavoro; (ii) metta in atto comportamenti ostruzionistici nei confronti dell’Organismo di Vigilanza oppure dei soggetti responsabili nell’ambito del sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (ad esempio: Datore di Lavoro, RSPP e Preposti);

- licenziamento senza preavviso il dipendente che adotti, nell’espletamento delle di attività sensibili, un comportamento palesemente in violazione delle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto 231 oppure, con riferimento specifico alle tematiche di salute e sicurezza, manometta in via ripetuta beni aziendali, causando in tale modo pericolo per sé o per gli altri.

Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni saranno applicate tenendo conto:

- dell’intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza od imperizia con riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;

- del comportamento complessivo del lavoratore, con particolare riguardo alla sussistenza o meno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti di legge;

- delle mansioni del lavoratore;

- della posizione funzionale e del livello di responsabilità ed autonomia delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;

- delle altre particolari circostanze relative all’illecito disciplinare.

Le sanzioni disciplinari verranno comminate nel rispetto delle procedure previste dal CCNL applicabile e delle norme di legge.

L’accertamento delle suddette infrazioni (eventualmente su segnalazione dell’Organismo di Vigilanza e/o del Datore di Lavoro nel caso di infrazioni al sistema della salute e sicurezza sul lavoro), la gestione dei provvedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni stesse sono di competenza dell’Amministratore Delegato, e dell’Human Resources, secondo i poteri loro rispettivamente attribuiti.

Ogni atto relativo al procedimento disciplinare dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

All’Organismo di Vigilanza è demandato il compito di verificare e valutare l’idoneità del sistema disciplinare alla luce del Decreto 231.

8.3 SANZIONI NEI CONFRONTI DEL PERSONALE DIRIGENTE

In caso di violazione del Programma di Compliance, del Modello e dei documenti integrativi da parte di dirigenti, la Società provvede ad irrogare le misure disciplinari più idonee in conformità a quanto previsto dalla vigente normativa e dal CCNL applicabile.

A titolo esemplificativo, costituiscono infrazioni:

· la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il Decreto 231 nell’espletamento delle proprie funzioni;

· l’inosservanza delle regole prescritte dal Modello o dai documenti di cui al Programma di Compliance;

· la mancata vigilanza sui sottoposti circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;

· l’inadempimento degli obblighi di “segnalazione” e di “informazione” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

· la tolleranza od omessa segnalazione di irregolarità commessa da altri prestatori di lavoro o clienti, fornitori, distributori, agenti, consulenti, partner, collaboratori della Società.

In ogni caso, se la violazione del Modello o del Programma di Compliance fa venire meno il rapporto di fiducia, la sanzione è individuata nella risoluzione del rapporto di lavoro.

L’accertamento delle suddette infrazioni (eventualmente su segnalazione dell’Organismo di Vigilanza e/o del Datore di Lavoro nel caso di infrazioni al sistema della salute e sicurezza sul lavoro), la gestione dei provvedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni stesse sono di competenza dell’Amministratore Delegato e dell’Human Resources, secondo i poteri loro rispettivamente attribuiti.

Ogni atto relativo al procedimento sanzionatorio dovrà essere comunicato all’Organismo di Vigilanza per le valutazioni ed il monitoraggio di sua competenza.

8.4 MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI

Alla notizia di violazione dei principi contenuti nel Programma di Compliance e delle disposizioni e regole di cui al Modello da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione o del Collegio Sindacale, l’Organismo di Vigilanza è tenuto ad informare tempestivamente l’intero Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale nonché le figure o modalità più idonei individuati nel Programma di Speak Up (ivi incluso il canale di Integrity Hotline di Goodyear), per l’adozione degli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’Assemblea dei Soci al fine di adottare le misure più idonee, ivi inclusa la revoca dall’incarico. Il Consiglio di Amministrazione potrà altresì adottare i provvedimenti rientranti nell’ambito delle proprie competenze, sentito il parere del Collegio Sindacale (ad esempio, la revoca delle deleghe e dei poteri).

Si specifica, a titolo esemplificativo, che costituisce violazione dei doveri degli amministratori:

· la commissione, anche sotto forma di tentativo, di un reato per cui è applicabile il Decreto 231 nell’espletamento delle proprie funzioni;

· l’inosservanza delle regole prescritte dal Modello o dal Programma di Compliance;

· la mancata vigilanza sui prestatori di lavoro, i clienti, i fornitori, i distributori, gli agenti, i consulenti, i partner, i collaboratori della Società. circa il rispetto del Modello e delle regole da esso richiamate;

· l’inadempimento degli obblighi di “segnalazione” nei confronti dell’Organismo di Vigilanza;

· la tolleranza od omessa segnalazione di irregolarità commessa da altri prestatori di lavoro o clienti, fornitori, distributori, agenti, consulenti, partner, collaboratori della Società.

8.5 MISURE NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

All notices of violations of the principles contained in the Compliance Program and of the dispositions and rules of which the Model is part of a component of the Vigilance Body, the Vigilance Body shall be notified promptly to the Board of Directors and the Board of Directors, as well as to the figures on the most suitable modalities in the Speak Up Program (including Goodyear's Integrity Hotline channel), for the adoption of appropriate measures, such as the recall of a member of the Vigilance Body. Il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dei suoi doveri di sorveglianza, potrà di propria initiazia adottare gli opportuni providementi (anche in caso di Organismo di Vigilanza a composizione monocratica).

8.6 MISURE NEI CONFRONTI DI ALTRI DESTINATARI

Il rispetto da parte di quanti che, a vario titolo, operano per la Società (suppliers, partners, distributors, agents, consultants, collaborators, etc.) and da parte degli altri recipienta delle norms del Programa di Compliance e del Modello (quest'ultimo limitatamente agli aspetti, di volta in volta, applicabili) must be guaranteed via the provision of specific contractual clauses.

The non-observance on the part of the predetti soggetti of the norms of the Compliance Program and of the Model (quest'ultimo limitatamente agli aspetti, di volta in volta, applicabili), o l'eventuale commission on the part of those soggetti dei reati providedu dal Decree 231 will, as far as possible, be sanctioned according to what is foreseen in the contracts stipulated with the same that will have to include specific contractual clauses ad objekt le sanzioni applicabili in case of non-observance, per quanto di competence, part of the Code of Ethics and part Modelo. A titolo esemplificativo, tali clauses pothão prevedi la facoltà di resolutiono del contratto o di recesso da parte della Società, nei casi più gravi, o l'applicazione di penali, per le violazioni minori.

La società potrà agire (in sede civile o penale) nei confrontai del terzo contraente reo di un comportamento tale da causare danni di qualsivoglia natura alla società, emergenti da una responsabilita regolata dal D.Lgs. 231/2001.

8.7 FURTHER MEASURES

Resta salva la coltà della Società di avvalersi di tutti gli altri remedi consentiti dalla legge, ivi inclusa la possibilità de requeste il risarcimento dei danni derivanti dalla violazione del Decree 231 da parte di tutti i soggetti sopra enlencati.